Data room projektu OZE - lista dokumentów

Data room projektu OZE to uporządkowany zbiór dokumentów udostępnianych na potrzeby badania. Ta strona pomaga ustalić, co wgrać i do którego folderu. Proponowana struktura jest powiązana z materiałem opisującym 42 obszary due diligence; konkretny zakres dokumentów trzeba dostosować do technologii, etapu projektu i struktury transakcji.

Na końcu strony są trzy pliki do pobrania: checklista data roomu z kolumną statusu, lista pytań Q&A oraz szkielet teasera. Służą do uporządkowania materiałów i oznaczenia braków.

Jak zbudować strukturę folderów

Proponowana struktura obejmuje dziesięć folderów ponumerowanych od 01 do 10. Stała numeracja ułatwia odwoływanie się do dokumentów w indeksie i rejestrze Q&A.

• Jeden dokument, jeden plik. Łączenie różnych decyzji i umów w jednym skanie utrudnia ich identyfikację.
• Czytelna nazwa pliku: numer folderu, rodzaj dokumentu, organ albo strona oraz data.
• Wersja ostateczna i ostemplowana, nie projekt. Jeżeli dokument jest w toku, wgraj wniosek z potwierdzeniem złożenia i zaznacz status w indeksie.
• Indeks na górze: jeden arkusz z listą plików, statusem i uwagami.
• Opis braków: w indeksie zaznacz, że dokument jest w toku, nie dotyczy projektu albo nie jest dostępny, i dodaj krótkie wyjaśnienie.

01. Spółka celowa i struktura właścicielska

W share dealu zakres badania obejmuje spółkę wraz z jej historią, zobowiązaniami i prawami do projektu.

• pełny odpis z KRS wraz z działami 4-6 (zaległości, zaległe wpłaty na kapitał, zawieszenie działalności),
• umowa spółki w tekście jednolitym i wszystkie zmiany,
• księga udziałów, lista wspólników i zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych,
• uchwały zgromadzenia wspólników i zarządu dotyczące projektu, w tym zgody na rozporządzanie udziałami,
• chronologia zmian w zarządzie i dokumenty umocowania,
• sprawozdania finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe wraz z uchwałami o ich zatwierdzeniu,
• umowy pożyczek wspólników, umowy o wynagrodzenie za sukces i inne umowy z podmiotami powiązanymi,
• zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS,
• informacja o zastawach na udziałach, wpisach w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, sporach i postępowaniach.

02. Tytuł prawny do nieruchomości

Dokumenty nieruchomości powinny pozwalać ocenić zakres i okres praw do terenu oraz warunki ich utrzymania, zmiany lub rozwiązania.

• aktualne odpisy ksiąg wieczystych wszystkich działek projektu i trasy przyłącza, działy I-IV,
• umowy dzierżawy z aneksami: okres, opcje przedłużenia, czynsz i jego waloryzacja, klauzule wygaśnięcia,
• potwierdzenie wpisu dzierżawy do działu III księgi wieczystej (uprawnienie umowne to nie to samo co wykonany wpis),
• zgody współmałżonków wydzierżawiających i dokumenty stanu cywilnego, jeżeli były wymagane,
• umowy i wpisy służebności przesyłu na każdej działce na trasie kabla,
• dokumenty dotyczące hipotek i innych obciążeń w dziale IV oraz warunki ich wykreślenia,
• wypisy i wyrysy z ewidencji gruntów, mapy z granicami działek i trasą przyłącza,
• informacja o ograniczeniach w obrocie gruntem (grunty rolne, prawo pierwokupu) i o cudzych sieciach na terenie.

03. Decyzja środowiskowa

• decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach z klauzulą ostateczności,
• karta informacyjna przedsięwzięcia albo raport oddziaływania, wraz z uzupełnieniami,
• postanowienia i opinie organów uzgadniających (RDOŚ, sanepid, Wody Polskie),
• decyzje o przeniesieniu decyzji środowiskowej na kolejne podmioty, jeżeli była przenoszona, z klauzulą ostateczności każdej z nich,
• dokumenty potwierdzające, że opisane przedsięwzięcie obejmuje magazyn energii, jeżeli projekt go zakłada,
• pozwolenia wodnoprawne, zgody na wycinkę, inwentaryzacje przyrodnicze i monitoringi, jeżeli były prowadzone.

04. Planowanie przestrzenne i decyzje administracyjne

• wypis i wyrys z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego albo zaświadczenie o jego braku,
• decyzja o warunkach zabudowy z klauzulą ostateczności, jeżeli projekt na niej się opiera,
• wszystkie sprostowania i zmiany decyzji wraz z wnioskami, które je poprzedzały,
• decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego dla trasy kabla,
• decyzja zjazdowa i informacja o klasyfikacji drogi (publiczna czy wewnętrzna),
• decyzja o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej albo dokument potwierdzający, że nie była wymagana,
• stanowisko konserwatora zabytków, jeżeli teren tego wymagał.

05. Przyłączenie do sieci

Dokumenty przyłączeniowe pozwalają ocenić parametry, harmonogram i obowiązki stron związane z dostępem projektu do sieci.

• wniosek o określenie warunków przyłączenia z potwierdzeniem złożenia i wniesienia zaliczki,
• warunki przyłączenia z załącznikami technicznymi,
• umowa o przyłączenie z załącznikami i wszystkimi aneksami,
• harmonogram prac przyłączeniowych i korespondencja z operatorem dotycząca jego zmian,
• potwierdzenia wniesionych zaliczek i opłat,
• korespondencja z operatorem w sprawie zmiany kontroli nad spółką albo cesji, jeżeli była prowadzona,
• dokumenty potwierdzające, czy magazyn energii jest objęty warunkami (albo wniosek o aneks),
• promesa koncesji lub koncesja Prezesa URE oraz wpis do rejestru magazynów energii, jeżeli dotyczy.

06. Pozwolenie na budowę i dokumentacja techniczna

• pozwolenie na budowę z klauzulą ostateczności i wszystkie decyzje zmieniające,
• projekt budowlany z planem zagospodarowania terenu zatwierdzonym przez organ,
• dziennik budowy albo oświadczenie o nierozpoczęciu robót (wpływa na termin wygaśnięcia pozwolenia),
• badania geotechniczne i warunki posadowienia konstrukcji,
• niezależna analiza uzysku energii z założeniami i poziomami P50/P90,
• mapy uzbrojenia terenu, uzgodnienia kolizji i warunki usunięcia kolizji z sieciami osób trzecich,
• projekt wykonawczy, specyfikacje urządzeń i karty katalogowe, jeżeli projekt jest na etapie budowy.

07. Umowy komercyjne

• umowa EPC albo umowy z wykonawcami z załącznikami, gwarancjami i harmonogramem,
• umowy dostawy głównych urządzeń (moduły, falowniki, transformatory, turbiny, ogniwa magazynu),
• umowa serwisowa O&M i umowa zarządzania aktywem, jeżeli istnieją,
• umowy sprzedaży energii: PPA, umowy z agregatorem, umowa mocowa, dokumenty z aukcji,
• polisy ubezpieczeniowe na etapie budowy i eksploatacji,
• umowy z gminą i porozumienia lokalne dotyczące projektu.

08. Finansowanie i zabezpieczenia

• umowy kredytowe i pożyczkowe z załącznikami i harmonogramem,
• dokumenty zabezpieczeń: zastawy na udziałach i aktywach, hipoteki, cesje z umów, umowy bezpośrednie,
• zgody banku wymagane do zmiany kontroli nad spółką albo ich brak,
• gwarancje i poręczenia udzielone przez spółkę albo na jej rzecz,
• umowy zabezpieczające cenę energii, jeżeli zawarto.

09. Podatki i rozliczenia

• deklaracje podatkowe za ostatnie lata i potwierdzenia płatności,
• decyzje w sprawie podatku od nieruchomości i sposób opodatkowania budowli,
• status podatnika VAT i rozliczenia podatku naliczonego z nakładów na projekt,
• dokumentacja cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi,
• umowy o dofinansowanie i związane z nimi obowiązki, jeżeli projekt korzystał z pomocy publicznej.

10. Dokumenty segmentowe

Zakres dokumentów technicznych zależy od technologii i konfiguracji projektu. Poniższe pozycje uzupełniają część wspólną.

Fotowoltaika

• analiza zacienienia i układ stołów na planie zagospodarowania,
• karty modułów i falowników z certyfikatami,
• dokumentacja stacji transformatorowej i linii SN.

Magazyn energii (BESS)

• specyfikacja technologii i producenta: pojemność, C-rate, głębokość rozładowania, sprawność cyklu,
• krzywa degradacji, gwarancja pojemności i liczba cykli w roku,
• dokumentacja przeciwpożarowa, strefy bezpieczeństwa od zabudowy i stanowisko ubezpieczyciela,
• opis systemu EMS/SCADA, integracji z operatorem i zabezpieczeń cyfrowych,
• umowy dotyczące usług systemowych i strategii przychodowej magazynu.

Farma wiatrowa

• kampania pomiarowa wiatru: dane z masztu, okres pomiaru, raport niezależnego doradcy,
• monitoringi ornitologiczne i chiropterologiczne z datami ważności,
• dokumenty planistyczne potwierdzające odległość od zabudowy zgodną z aktualnymi przepisami,
• umowa dostawy turbin, jeżeli zawarta, wraz z krzywą mocy i gwarancją dostępności.

Biogaz i biometan

• umowy na dostawę substratu i ich okres wobec życia instalacji,
• pozwolenia zintegrowane albo sektorowe, w tym wodnoprawne i dotyczące odpadów,
• warunki przyłączenia do sieci gazowej i umowa odbioru biometanu, jeżeli projekt go zakłada,
• umowy na zagospodarowanie pofermentu.

Przykładowe braki wymagające wyjaśnienia

Poniższa lista wskazuje przykładowe braki, które mogą wymagać wyjaśnienia, uzupełnienia dokumentów albo zmiany warunków transakcji.

1. Dzierżawa przewidziana, wpis nie wykonany. Umowa daje prawo do wpisu w dziale III, ale nikt nie złożył wniosku. Bez wpisu dzierżawa jest słabiej chroniona wobec nabywcy gruntu.
2. Brak zgód współmałżonków wydzierżawiających przy umowach, które ich wymagały.
3. Przerwany łańcuch przeniesienia decyzji środowiskowej: jedno z przeniesień nie jest ostateczne albo dotyczy innego zakresu niż pierwotna decyzja.
4. Decyzja środowiskowa bez magazynu, podczas gdy projekt i warunki przyłączenia magazyn zakładają.
5. Zmiana parametrów projektu wprowadzona jako sprostowanie decyzji o warunkach zabudowy, mimo że była zmianą merytoryczną.
6. Trasa kabla bez decyzji lokalizacyjnej albo bez służebności na jednej z działek pośrednich.
7. Umowa o przyłączenie z harmonogramem, którego projekt nie dotrzyma, i bez korespondencji o jego zmianie.
8. Warunki przyłączenia wydane na inny podmiot niż spółka, która jest przedmiotem sprzedaży.
9. Umowy o wynagrodzenie za sukces w historii SPV, płatne przy sprzedaży, nieujawnione w bilansie.
10. Pozwolenie na budowę z krótkim pozostałym terminem na rozpoczęcie robót i bez planu, jak go dotrzymać.

Mapowanie folderów na 42 obszary badania

Tabela łączy foldery data roomu z kategoriami opisanymi w materiale o 42 obszarach badania. Jeden dokument może być potrzebny do oceny kilku zagadnień.

Pliki do pobrania

Trzy materiały do samodzielnego uporządkowania dokumentów i informacji o projekcie.

• Checklista data roomu projektu OZE (arkusz XLSX) - dziesięć folderów, dokumenty w osobnych wierszach oraz kolumny statusu i uwag. Po uzupełnieniu może służyć jako indeks data roomu.
• Lista pytań Q&A do projektu OZE (arkusz XLSX) - pytania pogrupowane według sekcji, z polami priorytetu i statusu. Materiał można dostosować do zakresu badania.
• Szkielet teasera projektu OZE (dokument DOCX, PL/EN) - dwanaście sekcji z instrukcją i polami do wypełnienia, zgodnych z artykułem o elementach teasera inwestycyjnego.

Najczęściej zadawane pytania

Czy data room musi być prowadzony w dedykowanym systemie VDR?

Nie ma jednego wymaganego narzędzia. Wybór zależy od liczby użytkowników, poufności dokumentów i wymagań procesu. Dedykowany VDR może zapewnić kontrolę dostępu, rejestr aktywności i moduł Q&A. Prostsze repozytorium powinno co najmniej umożliwiać nadawanie i odbieranie imiennych dostępów oraz prowadzenie indeksu.

Kiedy otworzyć data room: przed teaserem czy po ofertach niewiążących?

Materiały warto uporządkować przed rozpoczęciem procesu. Moment udostępnienia pełnego data roomu zależy od przyjętej procedury, podpisania NDA, zakresu informacji przekazywanych przed ofertą oraz liczby oferentów.

Co zrobić, jeżeli części dokumentów nie ma?

Oznacz brak w indeksie i wyjaśnij, czy dokument jest w toku, nie dotyczy projektu, czy wymaga odtworzenia. Jeżeli to możliwe, wskaż dokument zastępczy lub plan uzupełnienia.

Czy wszyscy oferenci powinni widzieć te same dokumenty?

Zasady dostępu powinny odpowiadać etapowi procesu, NDA oraz poufności danych. Dokumenty wrażliwe można udostępniać później, w ograniczonym gronie albo po anonimizacji. W danej rundzie warto przekazywać porównywalny zakres informacji oferentom ocenianym na tych samych zasadach.

Czy lista dokumentów jest taka sama dla projektu operacyjnego?

Struktura folderów zostaje, ale zmienia się ciężar. Dla projektu operacyjnego kupujący koncentruje się na folderach 06-09: dane produkcyjne z kilku lat, raporty serwisowe, historia awarii i ograniczeń, rozliczenia z umów sprzedaży energii, sprawozdania finansowe. Decyzje administracyjne sprawdza pod kątem zgodności z tym, co zostało wybudowane, a nie pod kątem możliwości budowy.

Jeżeli przygotowujesz projekt do sprzedaży i potrzebujesz przeglądu data roomu, przejdź do zgłoszenia projektu. Zakres badania dla kupującego opisuje strona due diligence projektu OZE.