Słownik zbiera pojęcia używane w transakcjach projektów OZE w Polsce: etapy rozwoju, dokumenty deweloperskie, strukturę transakcji, rozliczenie ceny, zabezpieczenia i parametry techniczne. Angielskie odpowiedniki ułatwiają pracę z dokumentacją dwujęzyczną. Definicje mają charakter ogólny; znaczenie i skutki danego pojęcia zależą od dokumentów projektu, umowy oraz aktualnych przepisów.
Działy: Etapy rozwoju projektu · Dokumenty i decyzje · Struktura i przebieg transakcji · Cena i rozliczenie · Zabezpieczenia i finansowanie · Parametry techniczne w transakcji
Etapy rozwoju projektu
Greenfield EN: greenfield project
Rynkowe określenie projektu na wczesnym etapie, zwykle obejmującego lokalizację i wstępne analizy, przed uzyskaniem części kluczowych decyzji lub warunków przyłączenia. Dokładny zakres praw do gruntu i wykonanych prac trzeba opisać w materiałach transakcyjnych.
Pre-RTB EN: pre-ready-to-build
Rynkowe określenie projektu, który uzyskał część dokumentów potrzebnych do rozpoczęcia budowy, lecz nadal ma istotne braki. Ponieważ termin nie ma jednej ustawowej definicji, opis projektu powinien wskazywać dokumenty uzyskane, dokumenty w toku i warunki pozostające do spełnienia.
RTB - ready to build EN: ready-to-build
Rynkowe określenie gotowości projektu do rozpoczęcia budowy. Zakres RTB zależy od uzgodnionej definicji i technologii; zwykle ocenia się m.in. decyzje administracyjne, tytuł do gruntu, przyłączenie oraz dokumentację techniczną. Kryteria warto zapisać wprost, zamiast opierać się wyłącznie na etykiecie. Szerszą checklistę zawiera artykuł o statusie RTB.
NTP - notice to proceed EN: notice to proceed
Polecenie rozpoczęcia prac wydawane wykonawcy na zasadach określonych w umowie, często EPC. Umowa wskazuje warunki wydania NTP oraz jego skutki dla harmonogramu, płatności i odpowiedzialności stron.
COD - data rozpoczęcia komercyjnej eksploatacji EN: commercial operation date
Data rozpoczęcia komercyjnej eksploatacji zdefiniowana w dokumentach projektu. Jej przesłanki mogą obejmować odbiory, pomiary, wymagane decyzje lub koncesje i rozpoczęcie sprzedaży energii. Skutki opóźnienia COD zależą od właściwych umów.
Projekt operacyjny EN: operating asset, brownfield
Instalacja po rozpoczęciu eksploatacji, dla której dostępne mogą być dane o produkcji, przychodach, awariach i dostępności. Przy ocenie takiego aktywa analizuje się zarówno dokumenty administracyjne, jak i wyniki operacyjne, umowy handlowe, stan techniczny oraz tytuł do nieruchomości.
Dokumenty i decyzje deweloperskie
Warunki przyłączenia (WP) EN: grid connection conditions
Dokument operatora określający techniczne i formalne warunki przyłączenia, w tym m.in. miejsce i moc przyłączeniową. Warunki dotyczą wskazanego wniosku i obowiązują przez termin wynikający z aktualnych przepisów oraz ich treści. Przed transakcją trzeba sprawdzić ich status, zakres i zgodność z planowaną konfiguracją projektu. Więcej informacji zawiera artykuł o ocenie możliwości przyłączenia.
Umowa o przyłączenie (UP) EN: grid connection agreement
Umowa zawierana z operatorem na podstawie warunków przyłączenia. Określa m.in. zakres prac, harmonogram, opłatę, odpowiedzialność stron, okres obowiązywania i warunki rozwiązania. W transakcji analizuje się także zasady zmiany strony umowy lub kontroli nad spółką, jeżeli zostały przewidziane.
Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach (DŚU) EN: environmental decision, EIA decision
Decyzja określająca środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia, wymagana przed wskazanymi w ustawie decyzjami inwestycyjnymi. Przy ocenie projektu sprawdza się jej ostateczność, możliwość wykorzystania w danym terminie oraz zgodność zakresu z planowanym przedsięwzięciem. Przeniesienie decyzji na inny podmiot następuje w trybie administracyjnym i wymaga spełnienia przesłanek ustawowych.
Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (MPZP) EN: local zoning plan
Akt prawa miejscowego określający przeznaczenie i zasady zagospodarowania terenu. Jeżeli inwestycja jest objęta planem, jej zgodność ocenia się na podstawie zapisów tekstowych i rysunku planu. Lokalizacja elektrowni wiatrowej wymaga planu miejscowego na zasadach określonych w przepisach szczególnych.
Decyzja o warunkach zabudowy (WZ) EN: zoning decision, outline planning permission
Decyzja określająca warunki zmiany zagospodarowania terenu, wydawana w przypadkach przewidzianych ustawą, gdy nie obowiązuje plan miejscowy. Jej wydanie zależy od spełnienia przesłanek ustawowych. Przy zmianie parametrów projektu trzeba ocenić, czy dotychczasowa decyzja nadal odpowiada planowanemu zamierzeniu.
Decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego (CELP) EN: public purpose investment location decision
Decyzja ustalająca lokalizację inwestycji celu publicznego na terenie bez planu miejscowego, jeżeli dane zamierzenie spełnia ustawowe przesłanki. W projektach OZE może dotyczyć infrastruktury przyłączeniowej. Niezależnie od decyzji lokalizacyjnej trzeba zweryfikować tytuły prawne potrzebne do realizacji i eksploatacji trasy.
Pozwolenie na budowę (PnB) EN: building permit
Decyzja zezwalająca na realizację robót objętych zatwierdzonym projektem budowlanym. Przy ocenie projektu sprawdza się jej ostateczność, zakres, zgodność z pozostałymi decyzjami oraz ryzyko wygaśnięcia. Zgodnie z Prawem budowlanym pozwolenie co do zasady wygasa, jeżeli budowa nie rozpocznie się w ciągu trzech lat od dnia, w którym decyzja stała się ostateczna, albo zostanie przerwana na okres dłuższy niż trzy lata.
Umowa dzierżawy gruntu EN: land lease agreement
Jeden ze sposobów zabezpieczenia prawa do korzystania z terenu projektu. Analiza obejmuje okres obowiązywania i przedłużenia, zasady czynszu, rozwiązania umowy, wymagane zgody oraz ujawnienie praw w księdze wieczystej, jeżeli ma zastosowanie. Okres umowy powinien odpowiadać harmonogramowi budowy, eksploatacji i likwidacji instalacji.
Służebność przesyłu EN: transmission easement
Ograniczone prawo rzeczowe, które może umożliwiać korzystanie z cudzej nieruchomości w zakresie urządzeń przesyłowych. Dla trasy przyłącza należy zweryfikować tytuł prawny do każdej nieruchomości, zakres uprawnienia, podmiot uprawniony i ujawnienie prawa w księdze wieczystej.
Koncesja i promesa koncesji URE EN: generation licence and licence promise
Koncesja Prezesa URE jest wymagana dla działalności objętej obowiązkiem koncesyjnym na podstawie aktualnych przepisów. Promesa jest przyrzeczeniem wydania koncesji po spełnieniu wskazanych warunków, lecz sama nie zastępuje koncesji. Dla magazynu energii należy osobno ustalić obowiązki koncesyjne, rejestrowe i wobec operatora właściwe dla jego parametrów i sposobu działania.
Zasada 10H EN: 10H distance rule
Zasada określająca odległość elektrowni wiatrowej od budynków mieszkalnych przez odniesienie do całkowitej wysokości turbiny. Przepisy pozwalają planowi miejscowemu określić inną odległość z zachowaniem ustawowego minimum. Dla konkretnej lokalizacji trzeba stosować aktualne przepisy, plan miejscowy i wymagane pomiary. Więcej informacji zawiera artykuł o zasadzie 10H po nowelizacji.
Struktura i przebieg transakcji
Spółka celowa (SPV) EN: special purpose vehicle
Spółka przeznaczona do realizacji jednego projektu albo określonego portfela. Może być stroną umów i adresatem decyzji związanych z projektem. Przy sprzedaży udziałów analizuje się także historię spółki, jej zobowiązania, zabezpieczenia, spory i relacje z podmiotami powiązanymi.
Share deal EN: share deal
Transakcja, w której kupujący nabywa udziały w spółce posiadającej projekt. Umowy, decyzje i zobowiązania co do zasady pozostają przy tej samej spółce, ale sama zmiana kontroli może uruchamiać obowiązki informacyjne lub wymogi uzyskania zgód. Porównanie struktur zawiera artykuł share deal czy asset deal.
Asset deal EN: asset deal
Transakcja, w której kupujący nabywa wybrane składniki projektu, np. prawa z umów, dokumentację lub urządzenia, bez nabywania udziałów w spółce sprzedającego. Każdy składnik wymaga osobnej oceny przenoszalności, wymaganej formy i zgód. Decyzje administracyjne podlegają właściwym procedurom, a prawa umowne mogą być ograniczone ustawą lub treścią umowy.
NDA - umowa o zachowaniu poufności EN: non-disclosure agreement
Umowa określająca zasady korzystania z informacji poufnych i ich udostępniania wskazanym osobom. Zakres informacji, wyjątki, czas ochrony i dopuszczalne ujawnienia wynikają z jej treści. W procesie sprzedaży NDA często poprzedza udostępnienie memorandum lub data roomu.
Teaser EN: investment teaser
Krótki dokument przedstawiający najważniejsze parametry projektu przed udostępnieniem pełnej dokumentacji. Może być zanonimizowany i pomijać dane pozwalające zidentyfikować projekt lub sprzedającego. Zakres informacji opisuje artykuł o dwunastu elementach teasera.
List intencyjny (LOI) EN: letter of intent
Dokument opisujący zamiar przeprowadzenia transakcji i jej podstawowe założenia. To, które postanowienia są wiążące, zależy od treści dokumentu; odrębnie mogą obowiązywać m.in. poufność, wyłączność, koszty i prawo właściwe. Nazwa dokumentu nie przesądza jego skutków prawnych.
Oferta niewiążąca (NBO) EN: non-binding offer
Wstępna oferta, która może określać proponowaną cenę lub jej formułę, założenia wyceny, strukturę transakcji, warunki i plan dalszego procesu. Jej niewiążący charakter oraz ewentualne wyjątki powinny wynikać wprost z treści dokumentu.
Term sheet EN: term sheet
Zestawienie kluczowych warunków planowanej transakcji, np. sposobu ustalenia ceny, warunków zawieszających, zakresu oświadczeń i zasad odpowiedzialności. Dokument porządkuje uzgodnienia przed przygotowaniem pełnej umowy. Jego wiążący lub niewiążący charakter zależy od treści.
Wyłączność EN: exclusivity
Zobowiązanie ograniczające możliwość prowadzenia rozmów lub zawarcia transakcji z innymi podmiotami przez uzgodniony okres. Zakres zakazu, wyjątki, kamienie milowe i skutki ich niedotrzymania powinny być opisane w dokumencie ustanawiającym wyłączność.
Data room (VDR) EN: virtual data room
Uporządkowane repozytorium dokumentów udostępnianych uczestnikom procesu na określonych zasadach dostępu. Elektroniczny VDR może rejestrować aktywność, zarządzać uprawnieniami i obsługiwać pytania. Proponowaną strukturę folderów i listę dokumentów podajemy na stronie o data roomie projektu OZE.
Q&A EN: Q&A process
Uporządkowana wymiana pytań i odpowiedzi w trakcie badania, prowadzona w VDR lub osobnym rejestrze. Znaczenie odpowiedzi dla ujawnień, odpowiedzialności i dokumentacji transakcyjnej zależy od uzgodnionych zasad procesu oraz treści umowy.
Due diligence EN: due diligence
Badanie projektu przed transakcją służące weryfikacji dokumentów, założeń i ryzyk istotnych dla decyzji inwestycyjnej. Zakres ustala się dla konkretnej transakcji i może obejmować m.in. spółkę, nieruchomości, decyzje, przyłączenie, technikę, podatki i model przychodowy. Przykładowy podział przedstawia materiał o 42 obszarach badania.
Vendor due diligence (VDD) EN: vendor due diligence
Badanie zlecane przez sprzedającego przed rozpoczęciem procesu sprzedaży. Może pomóc zidentyfikować braki, uporządkować dokumentację i przygotować wyjaśnienia. Raport VDD może zostać udostępniony oferentom, lecz zakres ich własnej weryfikacji zależy od polityki inwestycyjnej, finansowania i uzgodnionych zasad polegania na raporcie.
Rekomendacja GO / NO-GO i red flag EN: go / no-go recommendation, red flag
Sposób podsumowania badania względem wcześniej ustalonych kryteriów decyzyjnych. Red flag oznacza ustalenie o wysokiej istotności, które może wymagać usunięcia, zabezpieczenia, korekty warunków transakcji albo rezygnacji z dalszego procesu. Znaczenie GO i NO-GO powinno być zdefiniowane w zakresie zlecenia lub polityce inwestycyjnej.
Umowa sprzedaży udziałów (SPA) EN: share purchase agreement
Umowa regulująca sprzedaż udziałów. Zwykle określa przedmiot transakcji, sposób ustalenia i rozliczenia ceny, warunki zamknięcia, oświadczenia stron, odpowiedzialność oraz obowiązki między podpisaniem a zamknięciem. Przy sprzedaży składników projektu stosuje się odpowiednią umowę asset deal, często określaną jako APA.
Warunki zawieszające (CP) EN: conditions precedent
Zdarzenia lub działania wskazane w umowie jako przesłanki zamknięcia transakcji. Mogą obejmować wymagane zgody, uzyskanie decyzji, wykreślenie obciążeń albo zgodę finansującego. Lista, terminy i skutki niespełnienia warunków wynikają z umowy.
Signing i closing EN: signing, closing
Signing oznacza podpisanie umowy, a closing wykonanie czynności zamykających wskazanych w jej treści. Zdarzenia mogą nastąpić tego samego dnia albo w różnych terminach, jeżeli zamknięcie zależy od spełnienia warunków. Umowa określa obowiązki stron w okresie pomiędzy nimi.
Long-stop date EN: long-stop date
Uzgodniony termin graniczny na spełnienie warunków zamknięcia. Umowa określa skutki jego upływu, w tym ewentualne prawo odstąpienia, rozwiązania lub przedłużenia terminu. Przy jego ustalaniu uwzględnia się terminy decyzji, zgód i dokumentów projektu.
Cesja EN: assignment
Cesja, czyli przelew wierzytelności, przenosi wierzytelność na inny podmiot na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. Możliwość przeniesienia może ograniczać ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania. Przeniesienie obowiązków, całej umowy lub decyzji administracyjnej wymaga osobnej podstawy i nie powinno być utożsamiane z samym przelewem wierzytelności.
Zmiana kontroli EN: change of control
Postanowienie umowne określające skutki zmiany właściciela lub kontroli nad spółką. Może przewidywać obowiązek zawiadomienia, uzyskania zgody albo inne uprawnienie kontrahenta. Zakres i skutek klauzuli zależą od jej treści oraz prawa właściwego dla umowy.
Cena i rozliczenie
Locked box EN: locked box mechanism
Mechanizm ustalania ceny na podstawie danych finansowych spółki z uzgodnionej daty przed zamknięciem. Umowa reguluje niedozwolone wypływy wartości oraz ich skutki. Zakres korekt, dozwolonych wypływów i odpowiedzialności zależy od uzgodnień stron.
Completion accounts i korekta ceny EN: completion accounts, price adjustment
Mechanizm, w którym cena jest korygowana po zamknięciu na podstawie rachunków sporządzonych według uzgodnionych zasad, często z uwzględnieniem długu netto i kapitału obrotowego. Umowa powinna określać definicje pozycji, standardy rachunkowości, procedurę przeglądu i sposób rozstrzygania rozbieżności.
Earn-out i płatność warunkowa EN: earn-out, milestone payment
Część ceny uzależniona od osiągnięcia wyniku lub kamienia milowego wskazanego w umowie, np. uzyskania decyzji, zawarcia umowy o przyłączenie albo osiągnięcia COD. Mechanizm wymaga precyzyjnych kryteriów, zasad weryfikacji i określenia wpływu działań stron na spełnienie warunku.
Escrow - rachunek zastrzeżony EN: escrow account
Rachunek, na którym środki są przechowywane i wypłacane zgodnie z warunkami uzgodnionymi w umowie rachunku. Może zabezpieczać rozliczenie ceny albo określone roszczenia. Podmiot prowadzący rachunek i przesłanki wypłaty zależą od przyjętej struktury.
Zabezpieczenia i finansowanie
Oświadczenia i zapewnienia (R&W) EN: representations and warranties
Stwierdzenia stron dotyczące określonych faktów o spółce, projekcie lub transakcji. Umowa definiuje ich zakres, ujawnienia, okres odpowiedzialności, limity i środki ochrony w razie niezgodności. Ustalenia due diligence mogą wpływać na treść oświadczeń i wyjątków.
Zwolnienie z odpowiedzialności (indemnity) EN: indemnity
Umowne zobowiązanie do pokrycia skutków określonego, zidentyfikowanego ryzyka na zasadach zapisanych w umowie. Zakres zdarzeń, przesłanki płatności, limity i relacja do odpowiedzialności za oświadczenia wymagają odrębnego uregulowania.
Ubezpieczenie W&I EN: warranty and indemnity insurance
Ubezpieczenie obejmujące, w granicach polisy, wybrane skutki naruszenia oświadczeń i zapewnień transakcyjnych. Zakres ochrony, wyłączenia, udział własny i wymagania dotyczące due diligence zależą od warunków ubezpieczenia.
Prawo wejścia (step-in) EN: step-in right
Uprawnienie określone w umowie, które może pozwalać finansującemu lub innemu wskazanemu podmiotowi podjąć działania w celu utrzymania kluczowej umowy albo projektu po wystąpieniu uzgodnionego zdarzenia. Zakres prawa wejścia i warunki jego wykonania wynikają z dokumentacji finansowania i umów bezpośrednich.
Project finance EN: project finance
Finansowanie oparte przede wszystkim na przepływach i aktywach projektu, zwykle udzielane spółce celowej z ograniczonym regresem do sponsora. Zakres regresu, zabezpieczeń i warunków wypłaty zależy od dokumentacji finansowania. Strukturę i wskaźniki opisujemy w artykule o project finance dla OZE.
DSCR EN: debt service coverage ratio
Wskaźnik pokrycia obsługi długu: relacja przepływów dostępnych na obsługę zadłużenia w danym okresie do wymaganych płatności kapitału i odsetek. Wartość poniżej 1 oznacza niedobór środków w danym okresie według przyjętych założeń. Definicję przepływów i wymagany poziom wskaźnika określają dokumenty finansowania.
LLCR EN: loan life coverage ratio
Wskaźnik pokrycia długu w pozostałym okresie kredytowania: wartość bieżąca prognozowanych przepływów dostępnych na obsługę długu podzielona przez saldo zadłużenia. Uzupełnia okresowy DSCR o perspektywę pozostałego czasu finansowania.
Kowenanty EN: covenants
Zobowiązania lub ograniczenia zapisane w dokumentacji finansowania, np. wymagane wskaźniki, ograniczenia dodatkowego zadłużenia i wypłat, obowiązki informacyjne lub zasady zmiany kontroli. Skutki naruszenia oraz okresy naprawcze wynikają z umowy.
Tenor i tail EN: tenor, tail period
Tenor oznacza okres finansowania. Tail to okres pomiędzy planowaną spłatą długu a końcem umowy lub prawa stanowiącego podstawę przepływów projektu, np. PPA albo dzierżawy. Wymagany zapas i jego wpływ na strukturę długu zależą od warunków finansowania.
Parametry techniczne w transakcji
MWp i MWac EN: MWp (DC capacity), MWac (AC capacity)
MWp opisuje znamionową moc modułów fotowoltaicznych po stronie DC, a MWac moc po stronie AC według przyjętej granicy pomiaru. Relacja obu wartości opisuje przewymiarowanie strony DC. W materiałach transakcyjnych warto wskazać rodzaj mocy i miejsce jej pomiaru, aby dane były porównywalne.
P50 / P90 EN: P50 / P90 yield
Poziomy prawdopodobieństwa używane w prognozach produkcji energii. P50 oznacza wartość, której przekroczenie model ocenia na 50%, a P90 na 90%, zgodnie z przyjętą metodą i zakresem niepewności. Sposób wykorzystania tych scenariuszy zależy od modelu inwestora i wymagań finansującego.
Performance ratio (PR) EN: performance ratio
Wskaźnik porównujący uzysk instalacji fotowoltaicznej z uzyskiem referencyjnym wynikającym z nasłonecznienia i mocy znamionowej według przyjętej metodologii. Odzwierciedla łączne straty systemowe, ale jego interpretacja wymaga sprawdzenia źródła danych, okresu i wyłączeń.
Cable pooling EN: cable pooling, shared grid connection
Przyłączenie co najmniej dwóch instalacji OZE w jednym miejscu przyłączenia na zasadach określonych w Prawie energetycznym i umowie z operatorem. Rozwiązanie może zwiększyć wykorzystanie dostępnej mocy, ale wymaga zgodnej konfiguracji technicznej, zasad współpracy oraz rozliczeń między uczestnikami. Więcej informacji zawiera artykuł o cable poolingu w Polsce.
Kolokacja i hybryda OZE EN: co-location, hybrid renewable project
Kolokacja oznacza umieszczenie magazynu energii przy źródle wytwórczym, często z wykorzystaniem wspólnej infrastruktury. Pojęcie instalacji hybrydowej ma znaczenie zależne od przepisów i przyjętej konfiguracji. Dodanie magazynu wymaga sprawdzenia zakresu decyzji, warunków i umowy o przyłączenie oraz dokumentacji budowlanej. Modele biznesowe opisujemy w artykule o kolokacji BESS i PV.
Redysponowanie i ograniczanie generacji EN: curtailment, redispatch
Zmiana planowanej pracy jednostki na polecenie operatora, np. ze względu na bezpieczeństwo pracy systemu. Wpływ na przychody i ewentualne rozliczenie zależą od podstawy polecenia, statusu instalacji i właściwych przepisów. W modelu projektu warto uwzględnić dostępne dane o ograniczeniach i zasady ich rozliczania.
Ceny ujemne EN: negative prices
Okresy, w których cena energii na danym rynku przyjmuje wartość poniżej zera. Skutek ekonomiczny dla instalacji zależy od sposobu sprzedaży energii, systemu wsparcia, ograniczeń technicznych i postanowień umownych. Ekspozycję na ceny ujemne należy modelować zgodnie z właściwym profilem produkcji i kontraktami.
Rynek mocy i KWD EN: capacity market, de-rating factor
Rynek mocy wynagradza wykonywanie obowiązku mocowego na zasadach ustawy i umowy mocowej. Korekcyjny współczynnik dyspozycyjności wpływa na sposób wyznaczania mocy osiągalnej netto jednostki dla aukcji. Dla magazynu należy stosować współczynnik i zasady właściwe dla danej aukcji oraz okresu dostaw.
Umowa PPA EN: power purchase agreement
Umowa dotycząca sprzedaży energii lub finansowego rozliczenia jej wartości przez uzgodniony okres. Może mieć różne formuły ceny, wolumenu, profilu i odpowiedzialności. Wpływ PPA na przychody, koszty odbiorcy i możliwość finansowania zależy od całej struktury umowy oraz wiarygodności stron. Przykłady omawia artykuł o umowach PPA dla data center.
Parametry BESS: C-rate, DoD, RTE EN: C-rate, depth of discharge, round-trip efficiency
C-rate opisuje relację mocy do pojemności magazynu; przykładowo 1C odpowiada teoretycznemu rozładowaniu pełnej pojemności w godzinę, a 0,5C w dwie godziny. DoD określa wykorzystywaną część pojemności, a RTE relację energii oddanej do pobranej w zdefiniowanym cyklu. Porównanie wymaga także sprawdzenia warunków pomiaru, degradacji, ograniczeń temperaturowych i gwarancji. Więcej informacji zawiera artykuł o IRR i MOIC w projektach BESS.
Jeżeli w słowniku brakuje pojęcia potrzebnego do analizy transakcji, możesz zgłosić je przez formularz kontaktowy.